Uchwała o umorzeniu udziałów w spółce z o.o. z danymi do KRS

Trzy tryby umorzenia udziałów i czym się różnią

Kodeks spółek handlowych zna umorzenie dobrowolne, za zgodą wspólnika, oraz przymusowe, bez jego zgody. To drugie jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki wprost je przewiduje i wskazuje przesłanki, na przykład naruszenie zakazu konkurencji albo śmierć wspólnika. Bez takiego zapisu uchwała o przymusowym umorzeniu jest ryzykowna i łatwo ją zaskarżyć.

Druga oś podziału to źródło pieniędzy. Umorzenie z czystego zysku nie wymaga obniżania kapitału zakładowego, bo wynagrodzenie wypłaca się z kwoty, którą i tak można podzielić między wspólników. Umorzenie z obniżeniem kapitału wymaga zmiany umowy spółki i procedury dla wierzycieli. Kreator na początku zadaje to pytanie i dobiera właściwy zestaw dokumentów.

• umorzenie dobrowolne, za zgodą wspólnika, którego udziały dotyczą,
• umorzenie przymusowe, tylko gdy przewiduje je umowa spółki,
• umorzenie z czystego zysku, bez zmiany kapitału zakładowego,
• umorzenie z obniżeniem kapitału, ze zmianą umowy spółki.

Co musi znaleźć się w uchwale o umorzeniu

Uchwała wskazuje, ile udziałów i jakiej wartości nominalnej się umarza, od którego wspólnika, w jakim trybie i za jakim wynagrodzeniem. Podaje też podstawę prawną z umowy spółki oraz skutek, czyli nowy podział udziałów po umorzeniu. Pominięty albo niejasno opisany tryb to najczęstszy powód wezwania sądu rejestrowego do uzupełnienia wniosku.

Wynagrodzenie nie może przekroczyć kwoty, którą spółka legalnie może wypłacić, a umorzenie nie może zejść poniżej minimalnego kapitału zakładowego. Kreator liczy to na podstawie danych, które już wpisałeś o kapitale i udziałach, i pokazuje ostrzeżenie, zanim dokument powstanie.

Umorzenie z obniżeniem kapitału i termin dla wierzycieli

Gdy umorzenie wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, spółka ogłasza uchwałę i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwów. Dopiero po upływie ustawowego terminu od ogłoszenia można złożyć wniosek o wpis obniżenia do KRS. W tym czasie wynagrodzenie dla wspólnika zwykle czeka, bo wypłata przed zakończeniem procedury naraża zarząd na odpowiedzialność.

Przy większej liczbie spółek najtrudniej pilnować kolejności kroków i dat. W kreatorze każdy etap ma przypomnienie, a ogłoszenie, uchwała i wniosek korzystają z tych samych danych. Jeśli potem podnosisz kapitał z powrotem, zobacz dokumenty podwyższenia kapitału zakładowego.

Umorzenie a sprzedaż udziałów, co wybrać przy odejściu wspólnika

Gdy wspólnik wychodzi, są dwie drogi. Sprzedaż udziałów innemu wspólnikowi albo osobie z zewnątrz nie zmienia kapitału spółki i zwykle jest szybsza, o czym piszemy w opisie umowy sprzedaży udziałów. Umorzenie wybiera się, gdy nikt nie chce kupić udziałów albo gdy pozostali wspólnicy nie chcą zmieniać proporcji, tylko pomniejszyć spółkę o jedną osobę.

W obu przypadkach warto sprawdzić, co o wyjściu mówi umowa wspólników: wycena, termin wypłaty i ewentualne prawo odkupu często rozstrzygają, który tryb jest tańszy i bezpieczniejszy.

Księga udziałów i wniosek do KRS po umorzeniu

Po umorzeniu zmienia się liczba udziałów, a często także ich wartość łączna. Zmianę wpisuje się do księgi udziałów w dniu umorzenia. W KRS ujawnia się dane o kapitale zakładowym i liczbie udziałów, więc wniosek trzeba złożyć z uchwałą i odpowiednio zaktualizowaną umową spółki.

Kreator generuje wszystkie te dokumenty z jednego formularza, więc liczby w uchwale, księdze i wniosku zgadzają się co do grosza. To różnica wobec ręcznego przepisywania, które przy takich zmianach psuje najwięcej wniosków.

Dla kogo jest ten dokument

Dla wspólników, którzy rozstają się po latach współpracy i chcą mieć sprawę zamkniętą jednym, poprawnym zestawem dokumentów, oraz dla biur rachunkowych obsługujących spółki z kilkoma wspólnikami. W planie dla biur rachunkowych dane wszystkich spółek leżą w jednym panelu. Ceny abonamentu podaje cennik.