Uchwała o dopłatach wspólników do spółki z o.o. i ich zwrocie

Kiedy uchwała o dopłatach wystarczy, a kiedy trzeba zmienić umowę spółki

Dopłaty można uchwalić tylko wtedy, gdy umowa spółki wprost je przewiduje i wskazuje ich maksymalną wysokość albo zasady ustalania. Jeśli taki zapis jest, wystarcza uchwała wspólników. Jeśli go nie ma, najpierw trzeba zmienić umowę spółki w formie aktu notarialnego i zgłosić zmianę do KRS, a dopiero potem uchwalać dopłaty.

Dlatego kreator zaczyna od pytania o treść umowy. Gdy zapisu brakuje, proponuje zestaw ze zmianą umowy, o którym piszemy przy opisie zmiany umowy spółki. Gdy zapis jest, od razu składa uchwałę o dopłatach z kwotami na wspólnika.

Co musi zawierać uchwała o dopłatach

Uchwała podaje łączną kwotę dopłat, kwotę przypadającą na każdego wspólnika, termin wpłaty i rachunek bankowy spółki. Dopłaty muszą być rozłożone na wspólników równomiernie, proporcjonalnie do posiadanych udziałów, co wynika z art. 177 kodeksu spółek handlowych. Odstępstwo od tej zasady bywa podstawą do zaskarżenia uchwały.

Przy kilku wspólnikach z różną liczbą udziałów najłatwiej o pomyłkę w rachunku. Kreator bierze podział z księgi udziałów, liczy kwoty co do grosza i wstawia je do uchwały oraz do zestawienia, które wspólnicy dostają razem z wezwaniem do wpłaty.

• łączna kwota dopłat i kwota na każdego wspólnika,
• termin wpłaty i rachunek bankowy spółki,
• cel dopłat, na przykład pokrycie straty albo kapitał obrotowy,
• zasady ewentualnego zwrotu, jeśli umowa spółki je określa.

Przykład z liczbami: trzech wspólników i 90 tysięcy złotych

Spółka ma trzech wspólników z udziałami 50, 30 i 20 procent. Potrzebuje 90 tys. zł na zakup sprzętu przed sezonem. Uchwała przydziela dopłaty 45 tys. zł, 27 tys. zł i 18 tys. zł, z terminem wpłaty czternaście dni od podjęcia uchwały. Suma się zgadza, a proporcje odpowiadają udziałom.

Od dopłat spółka płaci podatek od czynności cywilnoprawnych, stawka to 0,5 procent, czyli w tym przykładzie 450 zł. Kreator pokazuje tę kwotę w podsumowaniu, żeby księgowa miała ją przed wpłatą. Aktualne zasady sprawdź w serwisie podatki.gov.pl.

Zwrot dopłat wspólnikom

Dopłaty można zwrócić uchwałą wspólników, ale pod warunkami z art. 179 kodeksu spółek handlowych. Zwrot nie może naruszać kapitału zakładowego, a jeśli dopłaty pokrywały stratę, nie można ich oddać, dopóki ta strata nie zostanie pokryta. Dochodzą też terminy, które trzeba policzyć od momentu ogłoszenia, jeśli umowa spółki tak stanowi.

W kreatorze uchwała o zwrocie korzysta z tych samych danych co uchwała o dopłatach, więc kwoty i wspólnicy są spójni. Przed zwrotem spółka zwykle sprawdza też wynik finansowy, a to rozstrzyga uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania. Całe porównanie z innym sposobem finansowania znajdziesz w tekście o dopłatach i podwyższeniu kapitału.

Dopłaty czy podwyższenie kapitału

Dopłaty nie zmieniają kapitału zakładowego ani liczby udziałów, więc nie ma wpisu do KRS ani notariusza (poza przypadkiem, gdy trzeba dopisać je do umowy). To dobre rozwiązanie na potrzebę czasową i przy tych samych wspólnikach. Gdy wchodzi inwestor albo pieniądze mają zostać w spółce na stałe, lepiej sprawdza się podwyższenie kapitału zakładowego z nowymi udziałami.

Jeśli decyzja wymaga szerszej rozmowy z inwestorem, w tle jest umowa inwestycyjna i tabela kapitałowa, a nie sama uchwała o dopłatach.

Dla kogo jest ten dokument

Dla wspólników spółek, które potrzebują szybkiego zastrzyku gotówki i mają już zapis o dopłatach w umowie, oraz dla biur rachunkowych, które prowadzą kilkanaście spółek i pilnują ich zgromadzeń. W planie dla biur rachunkowych dane wszystkich spółek leżą w jednym panelu. Ceny abonamentu podaje cennik.