Uchwała o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów w spółce z o.o.

Kiedy zgoda spółki jest potrzebna

Zgodnie z art. 182 KSH udziały są zbywalne i dziedziczne, ale umowa spółki może ten obrót ograniczyć. Najczęstsze ograniczenie to wymóg zgody spółki na zbycie, czasem połączony z prawem pierwszeństwa dla pozostałych wspólników. Pierwsza czynność przed sprzedażą to więc przeczytanie umowy spółki, a nie przygotowanie umowy sprzedaży.

Jeżeli umowa spółki wymaga zgody, a sprzedaż nastąpi bez niej, umowa zbycia jest bezskuteczna do czasu jej uzyskania. Dla nabywcy to realny problem, bo płaci za udziały, których spółka nie musi uznać. Dlatego kupujący coraz częściej żądają uchwały jeszcze przed podpisaniem umowy.

Kto wyraża zgodę i jaką większością

Organ i większość wyznacza umowa spółki. Jeśli milczy, zgodę wyraża zgromadzenie wspólników zwykłą większością głosów, a w praktyce wiele umów przenosi tę kompetencję na zarząd. Zbywca bywa wspólnikiem uprawnionym do głosowania nad własną zgodą, chyba że umowa wyłącza jego głos, dlatego kreator pyta o to wprost.

Uchwałę można podjąć na zgromadzeniu albo w trybie pisemnym, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na takie głosowanie. Dla spółek z dwoma lub trzema wspólnikami tryb pisemny jest zwykle najszybszy. Gdy decyduje zgromadzenie, protokół przygotujesz razem z protokołem zgromadzenia wspólników.

• dane zbywcy i nabywcy oraz liczba i numery udziałów,
• cena albo informacja, że zgoda dotyczy zbycia bez wskazania ceny,
• oświadczenie o wyłączeniu albo zachowaniu prawa pierwszeństwa,
• termin, w którym umowa sprzedaży musi być zawarta.

Zgoda na zbycie a umowa sprzedaży

Zgoda i umowa sprzedaży to dwa osobne dokumenty. Uchwała nie zastępuje umowy, a umowa nie sanuje braku uchwały. Praktyczna kolejność jest prosta: uchwała, umowa z poświadczeniem podpisów, zawiadomienie spółki, wpis do księgi udziałów. Umowę i komplet załączników opisujemy na stronie sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Dobrze, gdy uchwała wskazuje termin ważności zgody, na przykład sześć miesięcy. Wtedy zbywca nie sprzedaje udziałów po roku komuś, kogo wspólnicy już nie chcą w spółce, a nabywca ma jasny punkt odniesienia w negocjacjach.

Co dzieje się po sprzedaży

Po zawarciu umowy zarząd wpisuje nowego wspólnika do księgi udziałów, a w KRS składa zaktualizowaną listę wspólników. Przy spółce z jednym wspólnikiem zmiana dotyczy też danych w rejestrze. Dane z uchwały i umowy są te same, więc kreator nie każe ich wpisywać drugi raz.

Jeśli sprzedaż to część wejścia inwestora, zgodę łączy się zwykle z umową wspólników, która porządkuje prawo pierwszeństwa, tag along i drag along na przyszłość. Wtedy kolejne sprzedaże idą szybciej, bo zasady są spisane z góry.

Dla kogo jest ten dokument

Dla wspólników, którzy sprzedają udziały lub wpuszczają nowego partnera, i dla biur rachunkowych, które obsługują takie transakcje u kilku klientów. Zamiast szukać wzoru i poprawiać go pod umowę spółki, wybierasz warunki zgody i dostajesz uchwałę gotową do podpisu razem z kompletem pozostałych dokumentów transakcji.