Czym różnią się dopłaty od podwyższenia kapitału
Dopłaty to dodatkowe świadczenia pieniężne wspólników, których wysokość i termin określa uchwała. Nie zmieniają kapitału zakładowego, więc nie ruszają liczby ani wartości udziałów. Podstawą jest zapis w umowie spółki, a dopłaty rozkłada się na wspólników równomiernie, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Podstawę prawną znajdziesz w art. 177 i następnych kodeksu spółek handlowych.
Podwyższenie kapitału zmienia umowę spółki, wymaga uchwały w formie aktu notarialnego, objęcia nowych udziałów i wpisu do rejestru. Wspólnik dostaje za wpłatę udziały, a pieniądze zostają w spółce na stałe, bo wypłata kapitału zakładowego jest ograniczona. Szczegółowy rachunek kosztów jest w tekście o kosztach podwyższenia kapitału.
Przykład na liczbach: spółka potrzebuje 200 tysięcy złotych
Weźmy spółkę z dwoma wspólnikami po 50 procent, która kupiła flotę urządzeń i potrzebuje 200 tys. zł kapitału obrotowego na dwa lata. Wspólnicy mają pieniądze, ale chcą je odzyskać, gdy sytuacja się poprawi. Poniżej zestawienie najważniejszych różnic dla takiej kwoty, a aktualne stawki sprawdź przed decyzją.
- uchwała: dopłaty to zwykły protokół zgromadzenia, podwyższenie to akt notarialny,
- wpis do KRS: dopłaty nie, podwyższenie tak, więc różnica to tygodnie,
- zwrot: dopłaty można zwrócić uchwałą, kapitał tylko przez jego obniżenie,
- udziały: dopłaty ich nie zmieniają, podwyższenie dodaje udziały albo podnosi ich wartość,
- PCC: w obu przypadkach 0,5 procent, czyli przy 200 tys. zł około 1000 zł.
Kiedy dopłaty są lepsze
Dopłaty wygrywają, gdy wspólnicy ci sami, a potrzeba jest krótkoterminowa: pokrycie straty, zakup sprzętu, kapitał obrotowy przed sezonem. Wpłata może nastąpić w tydzień od uchwały, bez wizyty u notariusza. Gdy sytuacja się poprawi, uchwała o zwrocie oddaje pieniądze wspólnikom.
Przykład z branży najmu: spółka z o.o. kupuje drugą kamienicę i przez pół roku czeka na wpływy z czynszów. Wspólnicy wpłacają dopłaty, a po ustabilizowaniu przychodów je wycofują. Przy kilkunastu lokalach rozliczenia czynszów prowadzi się wygodnie w programach takich jak Czynszowe, a sama uchwała o dopłatach zajmuje wspólnikom jedno posiedzenie.
- umowa spółki już zawiera zapis o dopłatach,
- potrzeba jest czasowa i spółka chce zwrotu,
- nie wchodzi nowy wspólnik,
- liczy się szybkość i niski koszt formalności.
Kiedy lepsze jest podwyższenie kapitału
Podwyższenie jest właściwe, gdy kapitał ma zostać w spółce, gdy do spółki wchodzi inwestor albo gdy bank lub kontrahent patrzy na kapitał zakładowy. Nowe udziały są też czytelnym sposobem rozliczenia wkładu wspólnika, który wnosi więcej niż pozostali, i zmieniają układ głosów, co trzeba odzwierciedlić w tabeli kapitałowej.
Jeśli umowa spółki nie przewiduje dopłat, trzeba najpierw zmienić umowę, a to oznacza notariusza i KRS. Wtedy przewaga czasowa dopłat znika i często prościej zrobić od razu podwyższenie. Koszt takiej zmiany opisuje tekst o zmianie umowy spółki.
Jak uchwalić dopłaty krok po kroku
Sprawdź w umowie, czy dopłaty są przewidziane, ile mogą wynosić i w jakim terminie. Zwołaj zgromadzenie albo ustal tryb pisemny, jeśli umowa na to pozwala. W uchwale wpisz łączną kwotę, kwotę przypadającą na każdego wspólnika, termin i rachunek spółki. Uchwałę dołącz do księgi protokołów, a wpłaty księguj jako dopłaty w kapitale zapasowym.
Zwrot dopłat wymaga osobnej uchwały i może nastąpić dopiero po upływie określonego czasu od ogłoszenia, a przy tym nie może naruszać kapitału zakładowego. Terminy i warunki sprawdź w art. 179 kodeksu spółek handlowych w serwisie ISAP. W kreatorze uchwałę o dopłatach i o ich zwrocie składasz z danych spółki i listy wspólników, a kwoty rozdzielają się według udziałów, więc nie ma błędu w proporcjach.
Ile kosztuje przygotowanie uchwały o dopłatach
Kancelaria wycenia projekt uchwały i protokołu zwykle na kilkaset złotych za dokument. W abonamencie przygotowujesz tę uchwałę i wszystkie pozostałe z jednego zestawu danych, a ceny planów są w cenniku. Przy kilku decyzjach w roku, takich jak dopłaty, zwrot, podział zysku i zatwierdzenie sprawozdania, abonament wychodzi taniej niż zlecanie każdej z osobna.
Dokument, o którym mowa w artykule, składa kreator: Uchwała zgromadzenia wspólników.