Z czego składa się koszt zmiany umowy spółki
Każda zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników w formie protokołu notarialnego, a zmiana wchodzi w życie dopiero z wpisem do rejestru. Stąd cztery pozycje kosztów: notariusz, sąd rejestrowy, ogłoszenie i przygotowanie treści zmian.
Kwoty zależą od rodzaju zmiany i zmieniają się z przepisami, więc przed decyzją sprawdź aktualne stawki w rozporządzeniu o taksie notarialnej i w tabeli opłat sądowych. Poniżej rząd wielkości, którym posługujemy się przy planowaniu budżetu.
- taksa notarialna za protokół uchwały, zależna od rodzaju zmiany, plus VAT 23 procent,
- opłata sądowa za wpis zmiany umowy w KRS, w typowych przypadkach 250 zł,
- ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 100 zł,
- wypisy aktu dla spółki i do wniosku, liczone osobno,
- przygotowanie projektu uchwały i tekstu jednolitego umowy.
Ile bierze notariusz
Taksa notarialna ma ustawowe maksimum, a notariusz może zejść poniżej niego. Przy zmianach bez określonej wartości, jak nowa siedziba, zmiana firmy albo przedmiotu działalności, rachunek bywa niski. Wyższy robi się wtedy, gdy zmiana dotyka kapitału, bo taksa rośnie wraz z wartością. Wtedy dochodzi też podatek, który opisujemy w tekście o kosztach podwyższenia kapitału zakładowego.
Ceny warto zapytać u dwóch kancelarii, ale pytając, podaj konkretne brzmienie zmian. Notariusz wycenia akt, który widzi, nie hasło „zmiana umowy”. Im dokładniej opiszesz projekt uchwały, tym bliższa ostatecznej będzie wycena.
Opłaty sądowe i ogłoszenie
Wniosek o wpis zmiany składa się elektronicznie. Opłata sądowa za wpis zmiany umowy w typowym przypadku to 250 zł, a ogłoszenie w Monitorze to 100 zł. Przy zmianie jednocześnie kilku danych rejestrowych część opłat się sumuje, więc zestaw zmian w jednej uchwale ma znaczenie dla kosztu.
Najdroższą pozycją w praktyce bywa wniosek zwrócony do uzupełnienia. Sąd wzywa wtedy do poprawek, a każda runda to tygodnie i czasem kolejna opłata. Najczęstsza przyczyna to niezgodność danych między uchwałą, tekstem jednolitym i wnioskiem.
Przykładowy rachunek dla zmiany siedziby i przedmiotu działalności
Załóżmy zmianę siedziby i dopisanie jednego PKD. Stałe opłaty publiczne to około 350 zł (wpis plus ogłoszenie). Do tego taksa notarialna z VAT, która przy takiej zmianie zwykle mieści się w kilkuset złotych, oraz wypisy aktu. Sama kancelaria za przygotowanie uchwały i tekstu jednolitego liczy często kilkaset do ponad tysiąca złotych.
To przygotowanie jest tą częścią, którą wspólnicy mogą wykonać sami. Projekt uchwały ze zmienionymi postanowieniami i tekst jednolity przychodzą do notariusza gotowe, a wizyta ogranicza się do podpisu. Sprawdzone brzmienie dla najczęstszej zmiany znajdziesz w uchwale o zmianie siedziby.
Kancelaria czy kreator
Kancelaria ma sens, gdy zmiana jest sporna, dotyczy praw szczególnych, umorzenia bez zgody wspólnika albo skomplikowanej struktury inwestora. W takich sprawach płacisz za doradztwo i odpowiedzialność, nie za pisanie.
Kreator wystarcza, gdy wspólnicy są zgodni i zmiana jest standardowa. Kreator zmiany umowy spółki składa projekt uchwały i tekst jednolity, a te same dane przechodzą do wniosku KRS. Kto zmienia umowę kilka razy w roku w kilku spółkach, na przykład biuro rachunkowe, zyskuje najwięcej, bo koszt przygotowania nie rośnie z każdą kolejną zmianą.
Przed złożeniem wniosku sprawdź w rejestrze, jak aktualnie wpisani są wspólnicy i zarząd. Pomaga w tym mapa powiązań osób i spółek z KRS, na której od razu widać, czy dane w projekcie zgadzają się z tym, co widzi sąd.
Jak nie przepłacić za zmianę umowy
Zbierz wszystkie zmiany w jednej uchwale. Dwie osobne wizyty u notariusza i dwa wnioski kosztują więcej niż jedna wizyta z szerszym zestawem zmian. Ustal przed wizytą, kto głosuje i jaką większością, żeby nie przekładać zgromadzenia. Jeśli wspólnik nie może być obecny, przygotuj pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników, a gdy chodzi tylko o dodatkowe pieniądze od wspólników, rozważ dopłaty zamiast zmiany umowy.
Przygotuj tekst jednolity z góry i nie zostawiaj notariuszowi pisania go od zera. Sprawdź, czy zmiana nie wymaga dodatkowych dokumentów, na przykład zgód, oświadczeń nowego członka zarządu albo zaktualizowanej listy wspólników. Brak jednego z nich to najczęstszy powód wezwania z sądu.
Dokument, o którym mowa w artykule, składa kreator: Zmiana umowy spółki.