Z czego składa się koszt podwyższenia kapitału
Podwyższenie kapitału to zmiana umowy spółki, więc przechodzi przez te same etapy co każda zmiana: uchwała wspólników w formie aktu notarialnego, wniosek do KRS i ogłoszenie w rejestrze. Do tego dochodzi podatek od samego podwyższenia, i to on jest najdroższą pozycją, gdy rośnie duży kapitał.
Poniższe kwoty to stawki obowiązujące w chwili publikacji tekstu. Przed decyzją sprawdź aktualne taryfy w ministerstwie i u notariusza, bo opłaty sądowe i taksa mogą się zmienić.
- podatek od czynności cywilnoprawnych, 0,5 procent wartości podwyższenia,
- taksa notarialna za akt, zależna od wartości podwyższenia, plus VAT,
- opłata sądowa za wpis zmiany w KRS, 500 zł,
- ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 100 zł,
- przygotowanie dokumentów: uchwała, oświadczenia, lista wspólników i wniosek.
Podatek od podwyższenia, największa pozycja
Podatek od czynności cywilnoprawnych przy podwyższeniu kapitału wynosi pół procenta wartości podwyższenia. Przy kapitale podwyższanym o 100 tysięcy złotych to 500 zł, przy 1 milionie 5 tysięcy. Płaci go spółka i trzeba go zapłacić w ciągu 14 dni od dnia, w którym powstał obowiązek, a deklaracja jest warunkiem wpisu w KRS.
Tej pozycji nie obniży ani kancelaria, ani kreator. Warto natomiast zaplanować, ile kapitału naprawdę potrzebuje spółka. Podwyższenie o kwotę z zapasem kosztuje podatek od całości, nawet jeśli pieniądze leżą na rachunku.
Notariusz i opłaty sądowe
Uchwała o podwyższeniu kapitału musi być sporządzona przez notariusza, bo zmienia umowę spółki. Taksa notarialna jest ustalana według tabeli maksymalnych stawek zależnych od wartości podwyższenia i dla kapitałów kilkudziesięciu tysięcy złotych to zwykle od kilkuset do ponad tysiąca złotych plus VAT. Notariusze mogą ustalić niższą stawkę, więc warto zapytać o wycenę przed wizytą.
Do wniosku w KRS dochodzi opłata sądowa 500 zł i 100 zł za ogłoszenie. Wniosek składa się elektronicznie, a przy dobrze przygotowanych dokumentach sąd rozpatruje go bez wezwań do uzupełnień. Ta część kosztu jest stała i niewielka, więc nie ma sensu szukać na niej oszczędności.
Koszt przygotowania dokumentów u prawnika i w kreatorze
Pozycja, na którą masz największy wpływ, to przygotowanie dokumentów. Kancelaria wyceni pakiet podwyższenia zwykle ryczałtem: uchwała, oświadczenia o objęciu udziałów, lista wspólników, wniosek do KRS i konsultacja. To sensowny wybór, gdy do spółki wchodzi inwestor z własnym term sheetem albo wkład jest niepieniężny.
Przy prostym podwyższeniu wkładem pieniężnym, w którym wspólnicy obejmują udziały proporcjonalnie, kreator podwyższenia kapitału składa cały pakiet z danych spółki, liczy nowe udziały i przygotowuje dane do wniosku. Gdy spółka potrzebuje tylko czasowego wsparcia, tańsze bywają dopłaty, które porównujemy w tekście o dopłatach i podwyższeniu kapitału. Dokumenty są w abonamencie, ceny podaje cennik, więc kolejne podwyższenie w następnym roku nie dokłada kosztu kancelarii.
Co dzieje się z umową wspólników i tabelą udziałów
Podwyższenie zmienia strukturę własności. Jeśli wspólnicy obejmują udziały nieproporcjonalnie, dochodzi rozwodnienie i trzeba zaktualizować zapisy umowy wspólników. Wycenę takiej zmiany opisujemy w tekście ile kosztuje umowa wspólników, a zmianę tabeli udziałów prowadzi kreator cap table, bez ręcznego przeliczania procentów.
Jeśli za rok zamierzasz uruchomić pulę dla zespołu, zaplanuj to razem z podwyższeniem. Dwa osobne podwyższenia to dwie wizyty u notariusza i dwa razy opłaty sądowe.
Przykładowy rachunek dla podwyższenia o 100 tysięcy złotych
Przy podwyższeniu o 100 tysięcy złotych wkładem pieniężnym stałe opłaty publiczne to podatek 500 zł, opłata sądowa 500 zł i ogłoszenie 100 zł, razem 1100 zł. Do tego dochodzi taksa notarialna z VAT i koszt przygotowania dokumentów. Dla zespołu, który robi to sam z kreatorem, całość mieści się zwykle w zakresie kilku tysięcy złotych. Z kancelarią, która przygotowuje pakiet i uczestniczy w czynności, rachunek rośnie o jej ryczałt.
Dla podwyższenia o milion złotych sam podatek to 5000 zł, więc udział kosztu dokumentów w całości spada do kilku procent. Dlatego przy dużych rundach kancelaria jest rozsądnym wydatkiem, a przy małych zwiększeniach kapitału, na przykład żeby spełnić wymóg banku albo przetargu, liczy się szybkość i brak błędów w KRS.
Najczęstsze błędy, które podnoszą koszt
Najdroższy błąd to wniosek wezwany do uzupełnienia. Sąd wzywa, gdy lista osób obejmujących udziały nie zgadza się z uchwałą, gdy brakuje dowodu zapłaty podatku albo oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów ma złą datę. Każda taka runda to kilka tygodni i czasem dodatkowa wizyta u notariusza.
Drugi błąd to wpłata wkładów przed uchwałą na rachunek wspólnika zamiast spółki, co trzeba potem tłumaczyć w KRS. Trzeci to zapomniane ogłoszenie nowej liczby udziałów w księdze udziałów, o którym przypomina kreator księgi udziałów.
Jak ograniczyć koszty bez ryzyka błędu w KRS
Największe oszczędności daje dobre przygotowanie, nie szukanie najtańszej taksy. Sprawdź przed wizytą, czy umowa spółki nie zawiera ograniczeń prawa poboru, ustal listę osób obejmujących udziały i kwotę wkładu każdej z nich, a wkłady wpłać na rachunek spółki przed złożeniem oświadczenia zarządu.
Zaplanuj też przepływy. Kapitał, który ma wejść do spółki, powinien być widoczny w prognozie, a plan przepływów pieniężnych z wyciągu bankowego pokazuje, ile spółka naprawdę potrzebuje, zanim zapłacisz podatek od zbyt dużego podwyższenia.
Dokument, o którym mowa w artykule, składa kreator: Podwyższenie kapitału zakładowego.