Z czego składa się koszt umowy wspólników
Umowa wspólników nie ma stawki urzędowej. W odróżnieniu od umowy spółki nie trafia do KRS i nie płaci się za nią opłaty sądowej, więc cała cena to wynagrodzenie osoby, która ją przygotuje. Kancelaria wycenia zwykle projekt, a nie stronę, i bierze pod uwagę trzy rzeczy: liczbę stron umowy, liczbę wspólników i liczbę rund poprawek, które się zmieszczą w cenie.
Dla porównania warto pamiętać o innym koszcie, który spółka i tak ponosi: o opłatach rejestrowych przy zakładaniu, które opisujemy w tekście ile kosztuje założenie spółki z o.o. Umowa wspólników to osobny wydatek, który wiele zespołów odkłada, a potem płaci drożej, bo spisuje ją w trakcie sporu.
Co podnosi cenę u prawnika
Najtańsza jest umowa dwóch wspólników z podstawowymi zapisami o głosowaniu i odpowiedzialności. Każda kolejna klauzula wydłuża pracę, bo trzeba ją dopasować do umowy spółki i do kodeksu spółek handlowych.
- vesting i prawo odkupu udziałów w razie odejścia wspólnika,
- drag along i tag along przy sprzedaży spółki,
- zakaz konkurencji i klauzule poufności z karą umowną,
- prawo pierwszeństwa nabycia udziałów i wycena przy wyjściu,
- uprzywilejowanie w głosowaniu albo w dywidendzie,
- trzeci i kolejny wspólnik, każdy z innym wkładem i pozycją.
Umowa wspólników a umowa spółki, za co naprawdę płacisz
Wielu założycieli płaci prawnikowi za jedną umowę, a potrzebuje dwóch. Umowa spółki jest jawna i zawiera minimum wymagane przez kodeks. Umowa wspólników zostaje poufna i reguluje to, czego nie chcemy pokazywać w rejestrze: kto prowadzi sprawy spółki, jak wygląda wyjście wspólnika i co się dzieje z udziałami przy kłótni. Zapisy, które muszą działać wobec każdego nabywcy udziałów, trzeba dodatkowo odzwierciedlić w umowie spółki, o czym piszemy w tekście o vestingu udziałów.
Jeśli zamawiasz oba dokumenty w kancelarii, zapytaj, czy wycena obejmuje spójność obu tekstów. Rozbieżność między nimi to najczęstszy powód, dla którego klauzula nie działa wtedy, kiedy jest potrzebna.
Kiedy kancelaria się opłaca, a kiedy wystarczy kreator
Kancelaria jest właściwym wyborem, gdy wspólnicy mają sprzeczne interesy, gdy w spółce jest inwestor z własnym term sheetem albo gdy ktoś wnosi wkład niepieniężny o trudnej wycenie. Wtedy płacisz za negocjacje i doradztwo, nie za samo pisanie.
Kreator wystarcza, gdy wspólnicy są zgodni i potrzebują solidnej, standardowej umowy: podział głosów, zasady wyjścia, zakaz konkurencji, vesting i prawo pierwszeństwa. Kreator umowy wspólników zadaje pytania o te elementy i składa gotowy dokument, a dane spółki przenosi do innych dokumentów, na przykład do umowy sprzedaży udziałów. Dokumenty są w abonamencie, ceny planów podaje cennik, więc koszt kolejnej umowy dla następnej spółki nie rośnie.
Koszt aneksów i zmian po latach
Umowa wspólników żyje razem ze spółką. Wchodzi nowy wspólnik, rośnie kapitał, zmienia się pula dla zespołu. Każda zmiana to aneks, a przy rozwoju spółki także nowy podział udziałów. U prawnika aneks rozlicza się osobno, często z minimalną stawką niezależną od jego długości. W kreatorze zmieniasz dane i generujesz dokument ponownie, a zmianę kapitału i tabelę udziałów ogarnia kreator cap table.
Przy wyborze rozwiązania policz więc nie jedną umowę, ale trzy do pięciu zmian w ciągu pierwszych lat. Dla spółki z planem rundy inwestycyjnej ta pozycja bywa większa niż koszt pierwszej wersji.
Jak porównać oferty, żeby nie przepłacić
Poproś o wycenę dla tego samego zakresu: dwóch albo trzech wspólników, wymienione klauzule z listy powyżej, jedna runda poprawek. Zapytaj, czy w cenie jest konsultacja ze wspólnikami, czy tylko przesłanie projektu, i ile kosztuje aneks. Wycena ryczałtowa daje przewidywalność, rozliczenie godzinowe jest korzystne tylko przy krótkich, prostych zleceniach.
Gdy spór między wspólnikami już się zaczął, a nie ma jeszcze umowy, zanim zamówisz jakąkolwiek wycenę, przeczytaj, jak prawnicy opisują praktykę takich sporów. Pomaga to ustalić, które klauzule warto kupić od razu.
Dokument, o którym mowa w artykule, składa kreator: Umowa wspólników.