Najważniejsze różnice w jednym miejscu
Prosta spółka akcyjna (PSA) działa od 2021 roku i miała być formą dla firm innowacyjnych. Ma niski kapitał, elastyczne wkłady i uproszczoną procedurę rejestracji. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą w kraju, co oznacza gotowe wzorce umów, znane wszystkim sądom procedury i brak niespodzianek przy due diligence.
- kapitał zakładowy: w spółce z o.o. co najmniej 5000 zł, w PSA kapitał akcyjny w wysokości 1 zł,
- wkład: w spółce z o.o. tylko pieniądze albo rzeczy i prawa majątkowe, w PSA także praca i usługi,
- udziały i akcje: udziały mają wartość nominalną, akcje PSA jej nie mają,
- rejestr: w spółce z o.o. lista wspólników w księdze udziałów i w KRS, w PSA rejestr akcjonariuszy prowadzony przez podmiot uprawniony,
- organy: zarząd i zgromadzenie wspólników albo, w PSA, zarząd lub rada dyrektorów oraz walne zgromadzenie,
- znajomość rynku: o spółce z o.o. wie każdy prawnik inwestora, PSA wymaga zwykle dodatkowego wyjaśnienia.
Czy prosta spółka akcyjna jest tańsza od spółki z o.o.
Przy rejestracji tak, bo kapitał jest symboliczny. Przy prowadzeniu często nie. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot uprawniony, na przykład notariusz albo dom maklerski, a to kosztuje co roku. Zmiany w składzie akcjonariuszy trzeba przez ten rejestr przeprowadzać, więc każda sprzedaż akcji ma opłatę po stronie prowadzącego rejestr. W spółce z o.o. księgę udziałów prowadzi sam zarząd.
Do tego dochodzą wspólne koszty obu form: księgowość, ewentualne audyty, opłaty rejestrowe przy zmianach. Dla spółki, która ma dwóch założycieli i nie planuje zmian w kapitale przez dwa lata, spółka z o.o. wychodzi zwykle prościej. Szczegółowy rachunek kosztów założenia spółki z o.o. znajdziesz w artykule ile kosztuje założenie spółki z o.o..
Wkład pracą i usługami, główny argument za PSA
Jeśli jeden z założycieli wnosi kod, a drugi pieniądze, spółka z o.o. wymusza kompromis. Kapitał zakładowy musi być pokryty wkładami rzeczywistymi, a praca przyszła nie jest wkładem. Zwykle kończy się to umową wspólników, która opisuje podział udziałów, zobowiązania i sankcje za odejście. W PSA praca i usługi mogą być wkładem na akcje bez wartości nominalnej, co upraszcza wejście osoby, która nie ma gotówki.
Nawet wtedy rozmowa o podziale spółki jest najważniejszą częścią startu. Bez zapisanych zasad odejścia jednego z założycieli, obejmujących okres przepracowania i sposób odkupu akcji lub udziałów, spór pojawia się zwykle w pierwszym roku. To wymaga umowy wspólników w obu formach.
Inwestor, rundy finansowania i cap table
Fundusze i aniołowie biznesu w Polsce znają spółkę z o.o. i potrafią ją wycenić, przygotować umowę inwestycyjną i term sheet. Przy PSA część inwestorów pyta o rejestr akcjonariuszy, o sposób dematerializacji i o to, jak wyglądają prawa wspólników mniejszościowych. To zwykle nie jest przeszkoda nie do pokonania, ale dodaje pytań do rozmów.
W obu formach dobrze prowadzona tabela kapitałowa jest podstawą negocjacji. Pokazuje, kto ma ile, jak rozwodni się kapitał po rundzie i ile miejsca zostaje na pulę pracowniczą. Wzorzec tabeli i symulację rundy opisujemy na stronie o cap table i ESOP, a zasady wejścia inwestora w umowie inwestycyjnej.
Program motywacyjny dla zespołu
PSA jest wygodniejsza dla pracowników z udziałem w spółce, bo akcje są łatwiejsze do zbycia i do wydania w transzach. W spółce z o.o. program motywacyjny buduje się na umowach opcji, podwyższeniu kapitału lub odkupie udziałów po cenie ustalonej wcześniej. Daje się to zrobić, ale wymaga uchwał wspólników i zmian w księdze udziałów przy każdej transzy.
Jeśli planujesz więcej niż kilku uczestników programu, a spółka wchodzi w pierwszą dużą rundę, policz, ile uchwał i aktów notarialnych będzie potrzebnych. Tu liczy się nie sama forma, ale to, czy masz narzędzie, które składa dokumenty bez każdorazowej wizyty w kancelarii.
Kiedy wybrać spółkę z o.o.
Spółka z o.o. jest dobrym wyborem, gdy założyciele wnoszą gotówkę lub sprzęt, planują rozmowy z inwestorem w ciągu najbliższych dwóch lat albo chcą wejść w bank, leasing i kontrakty z dużymi firmami, które znają tę formę. Kapitał 5000 zł to niewielka bariera, a księgę udziałów prowadzisz sam.
Wybierając ją, od razu przygotuj trzy dokumenty: umowę spółki dopasowaną do liczby wspólników, umowę wspólników z zasadami odejścia i księgę udziałów. Pierwszy z nich opisujemy na stronie o umowie spółki z o.o., a całość procesu rejestracji online w kreatorze założenia spółki.
Kiedy wybrać prostą spółkę akcyjną
PSA ma sens, gdy jeden z założycieli wnosi głównie pracę i prawa do projektu, zespół chce szybko rozdawać akcje, a spółka planuje międzynarodowe rundy, w których akcje są bardziej naturalne niż udziały. Zasadne jest też, gdy kapitał ma być minimalny, a koszt rejestru akcjonariuszy jest niewielki wobec oszczędności na kapitale.
Przed decyzją porozmawiaj z notariuszem lub domem maklerskim o koszcie prowadzenia rejestru i zapytaj księgowego, jak PSA rozlicza wkłady niepieniężne. Ceny i zasady zmieniają się, więc sprawdź aktualne stawki, zanim zapiszesz je w budżecie.
Czy można zmienić formę później
Można. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną, w tym w PSA, jest dopuszczone, ale wymaga uchwały wspólników, planu przekształcenia i wpisu do rejestru. To dodatkowy koszt i czas, dlatego sensowne jest wybranie formy, która obsłuży najbliższe dwa lata, a nie dziesięć. Przy pierwszej dużej rundzie przekształcenie bywa elementem negocjacji, a inwestor pomaga w kosztach.
Jak sprawdzić, z kim zakładasz spółkę i kto zasiada w zarządach
Zanim podpiszesz umowę wspólników, warto sprawdzić historię przyszłego wspólnika albo inwestora, a ułatwia to możliwość sprawdzenia, kto zasiada w zarządach spółek na podstawie danych rejestrowych. Dobrze wiedzieć, w ilu spółkach ktoś pełnił funkcje i jak się one skończyły.
Krótka lista kontrolna przed założeniem spółki
Przed wyborem formy odpowiedz sobie na kilka pytań. Czy wszyscy założyciele wnoszą gotówkę, czy ktoś tylko pracę. Czy w ciągu dwóch lat planujesz inwestora instytucjonalnego. Ilu będzie wspólników i czy ktoś odejdzie w pierwszym roku. Kto prowadzi księgi i czy zna PSA. Jaką część spółki chcesz zachować w programie dla zespołu.
Jeśli większość odpowiedzi prowadzi do prostych rozwiązań, wybierz spółkę z o.o. i zadbaj o dobre dokumenty. Jeśli kluczowa jest praca bez gotówki i szybki program akcji, przeanalizuj PSA z doradcą. W obu przypadkach gotowe wzory uchwał i umów oszczędzają czas, a kreator na stronie głównej składa je z danych spółki, bez przepisywania.
Dokument, o którym mowa w artykule, składa kreator: Umowa wspólników.