Co to jest term sheet i po co spółce z o.o.
Term sheet, po polsku zwany czasem listem intencyjnym albo wstępnymi warunkami inwestycji, porządkuje rozmowę, zanim kancelaria zacznie pisać dziesiątki stron umowy. Dzięki niemu obie strony wiedzą już, czy zgadzają się co do wyceny i praw inwestora. Jeśli nie, rozchodzą się po tygodniu, a nie po miesiącu kosztownych negocjacji.
W spółce z o.o. term sheet jest szczególnie przydatny, bo inwestor nie dostaje akcji, tylko udziały, a ich objęcie wymaga zmiany umowy spółki albo podwyższenia kapitału. Każdy zapis z term sheetu trzeba więc później przełożyć na uchwały wspólników, akt notarialny i wniosek do KRS. Pełne warunki spisuje się potem w umowie inwestycyjnej.
Co zawiera term sheet
Dobry term sheet mieści się na kilku stronach i ma stałą strukturę. Poniższa lista pokrywa większość rund finansowania dla młodych spółek.
- kwota inwestycji i wycena spółki przed inwestycją (pre-money),
- struktura: nowe udziały po podwyższeniu kapitału, ewentualnie dopłaty lub pożyczka konwertowalna,
- pula pracownicza, czyli ile udziałów zarezerwować na program motywacyjny,
- prawa inwestora: zgoda na ważne decyzje, informacja, prawo pierwszeństwa, prawo przyłączenia się do sprzedaży,
- zapisy o wyjściu wspólników, w tym vesting i zakaz konkurencji,
- warunki zamknięcia transakcji i harmonogram,
- poufność i wyłączność negocjacji na określony czas.
Przykład: 500 tysięcy złotych za 20 procent spółki
Spółka z kapitałem 5 tys. zł i dwoma założycielami po 50 procent. Inwestor oferuje 500 tys. zł za 20 procent po inwestycji. Wycena po inwestycji (post-money) to 2,5 mln zł, a przed inwestycją (pre-money) 2 mln zł. Do tego inwestor chce, by przed wejściem utworzyć pulę 10 procent na program motywacyjny, i to ona rozwadnia tylko założycieli.
Tabela poniżej pokazuje podział udziałów przed rundą i po niej, jeśli pula 10 procent jest tworzona przed wejściem inwestora. Liczby to uproszczony rachunek do rozmowy, a nie wycena spółki.
| Podmiot | Przed rundą | Po utworzeniu puli | Po wejściu inwestora |
|---|---|---|---|
| Założyciel A | 50 procent | 45 procent | 36 procent |
| Założyciel B | 50 procent | 45 procent | 36 procent |
| Pula pracownicza | 0 procent | 10 procent | 8 procent |
| Inwestor | 0 procent | 0 procent | 20 procent |
Wniosek z tego rachunku jest prosty. Zanim podpiszesz term sheet, policz, ile realnie zostaje po puli i po inwestorze. Założyciele oddają 20 procent inwestorowi, ale zostają z 72 procentami, a nie 80, bo pula zjadła kolejne 8. Taką symulację robi się w kreatorze cap table i ESOP, zanim wejdzie się do negocjacji.
Które zapisy term sheetu wiążą, a które nie
Zasada jest taka, że postanowienia o wycenie, kwocie i prawach inwestora są niewiążące, a wiążące są te, które strony wyraźnie za takie uznają: poufność, wyłączność negocjacji, podział kosztów. Wyłączność zwykle trwa od 30 do 60 dni i w tym czasie spółka nie może rozmawiać z innymi inwestorami.
Dla spółki to realny koszt, bo jeśli inwestor się wycofa, spółka traci tydzień na nowe rozmowy. Dlatego wyłączność warto skrócić i uzależnić od tego, czy inwestor dotrzymuje harmonogramu. Przy większej transakcji pomaga zasięgnięcie opinii prawnika, a wybór kancelarii ułatwi zestawienie adwokatów według specjalizacji.
Od term sheetu do umowy inwestycyjnej i wpisu do KRS
Po podpisaniu term sheetu zaczyna się pisanie dokumentów. Najpierw umowa inwestycyjna, która rozpisuje wycenę, prawa i obowiązki. Potem uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału, objęcie udziałów, zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego i wniosek do KRS. Koszty każdego etapu rozpisaliśmy w tekstach o podwyższeniu kapitału i zmianie umowy spółki.
Jeśli inwestor chce, by założyciele byli związani ze spółką przez kilka lat, ten wymóg trafia do vestingu udziałów w umowie wspólników. W kreatorze dane z term sheetu wpisujesz raz, a uchwała, umowa i wniosek korzystają z tych samych liczb. Kto prowadzi kilka spółek, ceny abonamentu znajdzie w cenniku.
Na co uważać przed podpisaniem
Najczęstsze błędy to brak określenia, czy pula pracownicza jest liczona przed, czy po inwestycji, niejasna wycena i zbyt szerokie prawo weta inwestora. Pierwszy z nich bywa wart kilka procent udziałów, więc warto dopisać go wprost do term sheetu. Kolejne to zbyt długa wyłączność i brak terminu, po którym term sheet wygasa.
Sprawdź też, czy inwestor nie wymaga zmiany formy spółki. Część funduszy woli prostą spółkę akcyjną, więc pierwsza rozmowa powinna rozstrzygnąć tę kwestię, a porównanie obu form jest w tekście prosta spółka akcyjna czy spółka z o.o. Zasady dotyczące zawierania i zmiany umów spółek podaje kodeks spółek handlowych w serwisie ISAP.
Dokument, o którym mowa w artykule, składa kreator: Umowa inwestycyjna.